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[HK]美捷汇控股(01389):按於记载日期每持有三(3)股股份获发两(2)股供股股份之基准进行供股
原标题:美捷汇控股:按於记载日期每持有三(3)股股份获发两(2)股供股股份之基准进行供股
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待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣，並契合香結算的股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自供股股份各自開始於聯交所買賣當日或香結算釐定的其他日期，在中心結算系統內存放、結算及交收。聯交所參與之間於任何买卖日的买卖結算須於其後第二個买卖日在中心結算系統進行。中心結算系統的悉数活動均須恪守不時收效的中心結算系統一般規則及中心結算系統運作程序規則。 閣下應就交收组织的詳情及該等组织或许對 閣下權利及權益構成的影，諮詢 閣下的股票經紀或持牌證券买卖商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
務請留意，股份已自二零二四年二月一日（周四）按除權基準買賣。未繳股款供股股份將於二零二四年二月十六日（星期五）至二零二四年二月二十三日（星期五）（括首尾兩日）進行買賣。倘供股條件未獲達成或配售署理終止配售協議或銷商終止銷協議，則供股將不會進行。任何擬於二零二四年二月十六日（星期五）至二零二四年二月二十三日（星期五）（括首尾兩日）期間買賣未繳股款供股股份的人士將因而承擔供股或许不會成為無條件及╱或或许不會落實進行的風險。任何擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份的人士，務請諮詢其本身的專業顧問。
務請留意，銷協議載有條文，颁发銷商在發生若干作业時全權酌情終止銷商於協議項下的義務的權利。該等作业載於本供股规章「終止銷協議」一節。倘銷商終止銷協議或銷協議並無成為無條件，供股將不會進行。
以現有股票免費換領新股票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十一日（星期一）寄發繳足股款供股股份的股票及（倘供股終止）退款支票 . . . . 三月十二日（星期二）預期時間表根據上市規則第2.07A條及本公司組織规章細則，本公司將以電子方法向其股東發送其公司通訊。當本公司於其網站及聯交所網站刊發任何該等公司通訊時，將向股東供给有關刊發公司通訊的告诉。
於二零二四年一月十一日及二零二四年一月十二日，本公司分別向其登記及非登記股東（即股份於中心結算系統持有的人士或公司）發出一次性告诉信件。就登記股東而言，本公司宣佈，本公司將於公司通訊刊發日期以電郵或郵寄（僅在本公司並無掌握股東的有用電郵地址時適用）方法向股東發送將於本公司網站(及聯交所網站(刊發的公司通訊刊發告诉。股東有責任供给有用的電郵地址。假如本公司並無掌握股東的電郵地址或供给的電郵地址無效，本公司將依照上述组织行事。倘本公司將公司通訊發送至股東供给的電郵地址而並無收到任何「未送達訊息」，將被視為已恪守上市規則。非登記股東應與其间介人聯絡，並供给電郵地址。倘中介人並無透過香結算供给有用電郵地址，則告诉的印刷本將按香結算供给的郵政地址郵寄予中介人。股東如欲收取公司通訊的印刷本，應向過戶登記處（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）或電郵至出書面要求。
終止銷協議根據銷協議，銷商有權於銷最後終止時限或之前向本公司發出書面告诉終止銷協議，倘（惟就銷協議而言，倘銷最後終止時限當日應為香特別行政區政府宣佈超級颱風所引「極端狀況」的?業日或於該日上午九時正至正午十二時正懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋正告信號或「黑色」暴雨正告信號，則銷最後終止時限當日應為香特別行政區政府並無宣佈超級颱風所引「極端狀況」的下一個?業日或於該日上午九時正至正午十二時正並無懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋正告信號或「黑色」暴雨正告信號）：(i) 出現任何新規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性質的其他作业，而銷商合理認為或许對本集團整體業務或財務或經?狀況或远景構成严重晦气影；或
(ii) 發生任何本地、國家或國際間的政治、軍事、金融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何一項同類）作业或變動（不論是否構成於銷協議日期之前或之後發生或持續發生的一連串作业或變動的一部分），或任何本地、國家或國際間爆發敵對行為或武裝衝突或敵對行為或武裝衝突升級，或發生可影本地證券市場的作业，而銷商合理認為或许對本集團整體業務或財務或經?狀況或远景構成严重晦气影；或
終止銷協議倘銷商根據銷協議的條款向本公司發出終止告诉，則銷商於銷協議項下的悉数義務將告終止，且訂約方概不得就銷協議所產生或與此有關的任何事宜或作业向任何其他訂約方提出任何申索。
股份合併已於股東特別大會上獲股東赞同，並於二零二四年一月三十一日收效。於股東特別大會上，赞同（其间括）供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖以及清洗豁免的必要決議案已獲獨立股東正式通過。
(i) 通過將於股東特別大會上提呈的悉数必要決議案，以赞同供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖以及清洗豁免；尤其是，倘獲執行人員授出，清洗豁免將受限於（其间括）(i)至少75%的獨立股東於股東特別大會上投票赞同清洗豁免；及(ii) 50%以上獨立股東於股東特別大會上投票赞同供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖；
(iii) 較到最後买卖日（括該日）止最後5個連續买卖日聯交所所報每股股份均匀收市價約0.282元折讓約51.77%（經計及股份合併的影）；(iv) 較到最後买卖日（括該日）止最後10個連續买卖日聯交所所報每股股份均匀收市價約0.277元折讓約50.90%（經計及股份合併的影）；(v) 反映理論攤薄價約0.228元較基準價約每股股份0.290元（定義見上市規則第7.27B條，計及於最後买卖日收市價為每股股份0.290元及於緊接該公告日期前5個买卖日股份的均匀收市價每股股份0.282元）折讓約21.24%的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）（經計及股份合併的影）；
認購價乃經考慮以下各項後釐定：(i)股份的近期市價；(ii)現行市況；(iii)股份成交量偏低；及(iv)本公司擬就下文「供股的理由及裨益及所得款項用处」一段所述意图根據供股籌集的資金金額。董事認為，低於股份當前市價的認購價將进步供股的吸引力，進而鼓勵股東參與供股，並因而允許彼等維持其於本公司的股權及參與本集團的未來增長及發展。
董事認為，鑒於上述現行市況及要素，供股條款（括認購價）乃按商業條款訂立，屬公正合理，並契合本公司及股東的整體利益。於悉數接納供股股份的有關暫定配額時，每股供股股份的淨價格（即認購價減供股將產生的估計本钱及開支）將約為每股供股股份0.131元。
根據供股，暫定配額基準將為股東於記錄日期?業時間結束時每持有三(3)股股份按認購價獲發兩(2)股供股股份。合資格股東申請悉数或任何部分暫定配額，應填妥暫定配額告诉書，並於最後接納時限下午四時正或之前連同就所申請供股股份應繳股款的支票或銀行本票一併送交過戶登記處。
暫定配額告诉書將以印刷本方法寄發予合資格股東，其賦予獲寄發暫定配額告诉書的合資格股東權利可認購暫定配額告诉書內所列數目供股股份。合資格股東如欲接納暫定配額告诉書內所列其暫定獲配發的悉数供股股份，必須依照暫定配額告诉書列印之指示將暫定配額告诉書連同就接納應付的全數股款在二零二四年二月二十八日（星期三）下午四時正（或在惡劣天氣情況下，則於本供股规章「預期時間表」中「惡劣天氣及╱或極端狀況對接納供股股份及繳付股款的最後接納時限的影」一節所述較後時間及╱或日期）前一併遞交過戶登記處，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。悉数股款必須以元的支票或銀行本票繳付。支票須由香持牌銀行戶口開出，銀行本票亦須由香持牌銀行發出，並註明抬頭人為「TRICOR INVESTOR SERVICES LIMITED－A/C NO. 023」及以「只准入抬頭人賬戶」方法劃線開出。務請留意，除非原有承配人或已以其為受益人有用承讓權利的任何人士在二零二四年二月二十八日（星期三）下午四時正前將暫定配額告诉書連同適當股款一併遞交過戶登記處，否則該暫定配額及其項下悉数權利將被視為已被拒絕並將予註銷。即便暫定配額告诉書並未依照有關指示填妥，本公司可全權酌情視有關暫定配額告诉書為有用，並對自行或由代表遞交暫定配額告诉書的人士具約束力。本公司可於後續階段要求相關人士填妥未填妥之暫定配額告诉書。
合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額或轉讓其可認購根據暫定配額告诉書其暫定獲配發的供股股份的部分權利或將其部分或悉数權利轉讓予一名以上人士，則須在二零二四年二月二十日（星期二）下午四時三十分前將整份暫定配額告诉書交回及遞交過戶登記處以辦理註銷，而過戶登記處將註銷原有暫定配額告诉書，並按所要求的面額發出新暫定配額告诉書。新暫定配額告诉書將於交回原有暫定配額告诉書後第二個?業日上午九時正後在過戶登記處（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）可供領取。該項程序一般稱作「分拆」未繳股款權利。
合資格股東如欲將其於暫定配額告诉書（或分拆暫定配額告诉書，視乎情況而定）項下的悉数未繳股款供股股份轉讓予另一人士，彼應填寫及簽署暫定配額告诉書內的表格乙，並將暫定配額告诉書送交承讓或代其轉讓其未繳股款權利的人士。承讓人其後須於二零二四年二月二十八日（星期三）下午四時正前填妥及簽署暫定配額告诉書內的表格丙，並將暫定配額告诉書連同接納時須繳足的悉数股款一併送交過戶登記處，以使轉讓收效。務請留意，轉讓供股股份認購權須繳付香印花稅。
董事會信件待過戶登記處按悉数於最後接納時限或之前接獲的从头登記要求完结辦理从头登記後及無論怎么於聯交所網站及本公司網站所刊登補償機制所触及未獲認購供股股份數目獲公佈前，過戶登記處將確定已失效暫定配額告诉書可享有現金補償的資格。過戶登記處將在切實可行的情況下盡快告诉承讓人任何未能成功辦理的从头登記。
對於有意(i)悉數接納其暫定配額；(ii)僅接納其部分暫定配額；或(iii)放棄╱向其他人士轉讓其悉数或部分暫定配額的合資格股東，暫定配額告诉書載有其須遵从之手續的悉数資料。務請合資格股東細閱暫定配額告诉書所載手續。倘本供股规章的「董事會信件」中「供股的條件」一節所載任何供股條件未能於二零二四年二月二十八日（星期三）下午四時正或之前達成，則供股將不會進行。在該等情況下，就申請供股股份已收取的股款將於二零二四年三月十二日（星期二）以支票（不計利息）退還予相關申請人或（倘屬聯名申請人）名列首位的人士，支票將由過戶登記處以平郵寄往有關合資格股東的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。此類匯款將不會收到收據。
悉数支票及銀行本票將會於收訖後過戶，而該等款項所賺取之利息（如有）將全數撥歸本公司悉数。填妥及交回暫定配額告诉書連同付出所申請供股股份股款之支票或銀行本票，即表明保證支票或銀行本票可於初次過戶時兌現。倘任何支票或銀行本票於初次過戶時不獲兌現，則本公司可全權酌情拒絕受理暫定配額告诉書（視情況而定）及╱或視其為無效，且於接納合資格股東保證配額的情況下，悉数有關保證配額及其項下悉数權利將被視作已被放棄而遭撤銷。
其股份存於中心結算系統並以香中心結算（署理人）有限公司名義登記的實益擁有人如欲認購其暫定獲配發的供股股份，或出售其未繳股款供股股份，或透過接納其部分暫定配額並將餘下部分出售╱轉讓而「分拆」其未繳股款權利，應聯絡其间介人並就接納、轉讓及╱或「分拆」有關其擁有實益權益的股份而獲暫定董事會信件配發的供股股份認購權向其间介人發出指示或作出组织。有關指示及相關组织應於本供股规章「預期時間表」所載相關日期前並按其间介人的要求提早發出或作出，以令其间介人有足夠時間確保其指示得以執行。在該等情況下進行接納、轉讓及╱或「分拆」的手續，應依照中心結算系統一般規則、中心結算系統運作程序規則及中心結算系統的任何其他適用規定辦理。
暫定配額的供股股份將向下約整至最接近的整數。本次供股將不會發行琐细供股股份。悉数琐细供股股份將予匯集並由配售署理根據未獲認購组织（詳情載於下文「有關未獲認購股份及未獲認購组织的程序」一段）首要配售予獨立第三方，收益歸本公司悉数。
供股股份（於配發、繳足或入賬列為繳足及已發行時）將在各方面互相及與配發及發行供股股份當日的已發行股份享有平等位置。繳足股款供股股份的持有人將有權收取悉数於繳足股款供股股份配發及發行日期或之後可宣派、作出或派付的未來股息及分配。買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳付香印花稅、聯交所买卖費、买卖徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。
本公司已向聯交所上市委員會申請根據供股將配發及發行的供股股份（未繳股款及繳足股款方法）上市及買賣。本公司證券概無於任何其他證券买卖所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求任何該等證券於任何其他證券买卖所上市或買賣。
待供股股份（未繳股款及繳足股款方法）獲赞同於聯交所上市及買賣以及契合香結算的股份收納規定後，供股股份（未繳股款及繳足股款方法）將獲香結算接納為合資格證券，由未繳股款及繳足股款供股股份各自開始於聯交所買賣當日，或香結算釐定的其他日期在中心結算系統內存放、結算及交收。
聯交所參與之間於任何买卖日的买卖結算須於其後第二個买卖日在中心結算系統進行。中心結算系統的悉数活動均須恪守不時收效的中心結算系統一般規則及中心結算系統運作程序規則。有關該等交收组织的詳情及該等组织將怎么影其權利及權益，股東應向其持牌證券买卖商或其他專業顧問尋求意見。
於最後可行日期，有兩名海外股東的登記地址位於中國。於最後可行日期，海外股東的總持股量佔已發行股份總數約27.76%。本公司已遵循上市規則第13.36(2)(a)條，就向海外股東提呈供股的可行性作出必要查詢。根據本公司委聘的法令顧問於最後可行日期就中國法令供给的法令意見及經考慮有關情況，董事會認為，根據相關中國法令约束及相關機構或聯交所的規定，將登記地址位於中國的海外股東扫除於供股之外並無必要或並不適宜。因而，供股將向中國司法權區的海外股東提呈。
於最後可行日期，並無在外股東。由於本公司於二零二四年二月五日（星期一）至二零二四年二月九日（星期五）暫停辦理股份過戶登記手續，故於記錄日期並無在外股東。因而，就供股而言，將不會有在外股東。
根據上市規則第7.21(2)條，由於銷商（作為首要股東）將擔任供股的銷商，本公司必須作出上市規則第7.21(1)(b)條所規定的组织，以出售任何未獲認購股份，將該等未獲認購股份提呈發售予獨立承配人，收益歸相關無行動股東悉数。
任何未獲認購股份（括(i)上文「供股－供股股份的琐细配額」一段所述匯集的琐细供股股份；及╱或(ii)該等未獲合資格股東認購的供股股份）將由配售署理根據未獲認購组织首要配售予屬獨立第三方且與銷商、張先生或連女士並非一起行動的投資（或其最終實益擁有人（視情況而定））。配售事項所變現金額較(i)該等供股股份之認購價；及(ii)配售署理開支（括任何其他相關本钱及開支）總額之任何溢價（「淨收益」）將付出予該等無行動股東（琐细供股股份在外，該等股份將予出售，收益歸本公司悉数）。為免生疑問，配售署理將按以下優先度及順序配售未獲認購股份：首要配售未獲合資格股東認購的供股股份，其次配售琐细供股股份。配售署理將根據配售協議的條款，促进收購人不遲於二零二四年三月五日（星期二）按不低於認購價的價格收購悉数（或盡或许多的）該等未獲認購股份。任何未成功配售的未獲認購股份，將由銷商根據銷協議的條款承購。
股東如對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或供股股份的稅務影有任何疑問，務請諮詢彼等的專業顧問。謹此強調，本公司、董事或參與供股的任何其他人士概不就供股股份持有人因購買、持有或處置或買賣未繳股款及繳足股款供股股份而產生的任何稅務影或負債承擔責任。
配售署理將於配售期內按盡力基準尋求促进屬獨立第三方且並非與銷商、張先生或連女士或彼等各自的一起行動人士一起行動的認購人（或其最終實益擁有人（視乎情況而定））認購悉数（或盡或许多的）未獲認購股份。
(ii) 聯交所上市委員會赞同未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣；(iii) 通過將於股東特別大會上提呈的悉数必要決議案，以赞同供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖以及清洗豁免；
董事會信件(iv) 配售協議中概無任何陳述、保證或承諾於配售事項完结前任何時間在任何严重方面均不真實、不準確或具誤導性，且於配售事項完结時，概無出現任何事實或情況，亦無採取或遺漏任何行動，致使任何該等承諾、陳述或保證重申時在任何严重方面均不真實或不準確；及
倘配售協議的條件未能於配售最後終止時限（或訂約方或许以書面協定的較後日期）或之前達成，訂約方的悉数權利、義務及責任將中止及終止，且訂約方概無向另一方提出任何申索，惟於配售協議終止前任何从前違反配售協議在外。
儘管配售協議載有任何其他規定，倘發生下列作业，而配售署理全權認為對本集團整體業務或財務狀況或配售事項的成功與否形成或会形成严重晦气影，或倘事態發展、發生或收效，導致不適合按配售協議擬定條款及方法進行配售事項，則配售署理可於配售最後終止時限前隨時向本公司發出書面告诉終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任，惟終止協議前从前違反配售協議在外：
(i) 發生任何作业、事態發展或變動（不論是否為地方性、全國性或國際性或構成配售協議日期之前、當日及╱或之後發生或持續的一系列作业、事態發展或變動的一部分），括與政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的現有事態有關的作业或變動或严重晦气發展，導致或或许導致政治、經濟、財政、金融、監管或股票市場狀況變動；或
(v) 配售署理獲悉任何違反配售協議所載任何陳述及保證的行為，或於配售協議日期或之後及配售事項完结日期前發生任何作业或出現任何事項，而倘於配售協議日期前發生或出現，將導致任何該等陳述及保證在任何严重方面不真實或不正確，或本公司嚴重違反配售協議的任何其他條文；或
倘(i)根據配售協議的終止條款發出告诉；及╱或(ii)悉数供股股份已於最後接納時限或之前獲合資格股東及╱或未繳股款權利持有人承購，配售協議將終止且不再有用，且除配售協議終止前任何从前違反配售協議的情況外，任何一方均毋須就配售協議對另一方承擔任何責任。
配售署理確認其為獨立第三方，且概無與銷商就股份訂立组织、協議、諒解或承諾。配售協議的條款（括配售佣钱）乃由配售署理與本公司參考現行市價並經公正商量後釐定，而本公司認為該等條款為一般商業條款。
本公司認為，未獲認購组织將為無行動股東供给補償機制，保证獨立股東的利益，因而屬公正合理，契合本公司及股東的整體利益。由於本公司已按上市規則第7.21(1)(b)條規定作出上述未獲認購组织，故不會作出上市規則第7.21(1)(a)條規定有關供股的超額申請组织。
於最後可行日期及於記錄日期，銷商於97,585,960股股份中擁有權益，佔股份約29.34%。根據不行撤回承諾，銷商已無條件及不行撤回地向本公司承諾，(i)於供股結束前，不會提呈出售、出售、轉讓、訂約出售或以其他方法出售任何(a)銷商於不行撤回承諾日期最終實益持有的97,585,960股股份或(b)銷商獲暫定配發的65,057,306股供股股份相關的未繳股款權利；(ii)於不行撤回承諾日期登記於其名下及╱或其代名人名下的97,585,960股股份於記錄日期直至供股結束為止須繼續登記於其名下及╱或其代名人名下；(iii)就97,585,960股股份申請供股股份並繳付股款，該等供股股份將構成供股股份暫定配額一部分；及(iv)倘銷商根據銷協議認購未獲認購股份將導致本公司的公眾持股量缺乏（定義見上市規則），則在恪守收購守則的情況下，採取悉数適當步驟，括但不限於委聘配售署理促进認購人（為獨立第三方）認購銷商根據銷協議須承購的股份，以使本公司从头契合上市規則第8.08(1)(a)條下的最低公眾持股量規定。
連女士表明，彼有意就彼於記錄日期持有的股份申請供股股份並繳付股款，該等供股股份將構成供股股份暫定配額一部分。除不行撤回承諾及上述連女士表達的意向外，於最後可行日期，本公司並無接獲任何其他股東有關將根據供股向其配發供股股份的意向的任何資料或不行撤回承諾。
董事會信件(c) 不遲於规章寄發日期並遵循上市規則、公司（清盤及雜項條文）條例及公司條例，將兩名董事（或其書面正式授權署理人）正式簽署並獲董事決議案赞同的每份规章文件（及悉数其他須隨附的文件）副本送交聯交所，並於香公司註冊處存檔及登記；
(e) (i)股份於銷最後終止時限前任何時間仍於聯交所上市，且股份現時的上市位置並無遭撤回或股份並無暫停買賣連續超過10個买卖日（待刊發該公告的任何暫停在外）及(ii)於銷最後終止時限並無接獲聯交所指示，表明或许因（括但不限於）供股或與銷協議的條款有關或因任何其他原因而撤回或反對有關上市；
(h) 聯交所上市委員會赞同或赞同赞同（待配發後）悉数供股股份（不論無條件或須受本公司（經銷商赞同）接納的有關條件所規限）以未繳股款及繳足股款方法上市及買賣，且有關上市並無遭撤回或撤銷；
董事會信件(j) 獨立股東不遲於规章寄發日期於股東特別大會上赞同(i)股份合併；(ii)供股；(iii)配售協議；(iv)銷協議；及(v)清洗豁免；尤其是，倘獲執行人員授出，清洗豁免將受限於（其间括）(i)至少75%的獨立股東於股東特別大會上投票赞同清洗豁免；及(ii) 50%以上獨立股東於股東特別大會上投票赞同供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖；(k) 銷商恪守及实行不行撤回承諾項下的承諾及責任；
於最後可行日期，條件(a)、(i)及(j)已獲達成。倘該等條件於銷最後終止時限（或本公司與銷商或许一起書面協定的其他日期）前未能悉數達成，或倘銷協議根據其條款被撤銷或終止，則訂約各方於銷協議項下的悉数義務及責任應告中止及終止，且任何一方均不得就費用、本钱、損害賠償、補償或其他方面向另一方提出任何申索，惟从前違反銷協議項下任何義務在外。
董事會信件(ii) 發生任何本地、國家或國際間的政治、軍事、金融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何一項同類）作业或變動（不論是否構成於銷協議日期之前或之後發生或持續發生的一連串作业或變動的一部分），或任何本地、國家或國際間爆發敵對行為或武裝衝突或敵對行為或武裝衝突升級，或發生可影本地證券市場的作业，而銷商合理認為或许對本集團整體業務或財務或經?狀況或远景構成严重晦气影；或
(i) 約17.5百萬元用於在中國開設一家新零售店，具體而言，(a)約3.0百萬元作為該店舖的啟動本钱，括裝修本钱、租金開支及員工本钱；及(b)約14.5百萬元用於為該中國店舖採購優質酒品；
本集團首要在香從事銷售及分銷優質葡萄酒及烈酒產品以及葡萄酒配套產品。本集團的產品括紅酒、白酒、葡萄氣酒、烈酒、清酒、葡萄酒配套產品及其他產品。本集團透過其零售陳列室以及由經銷商、零售組織、五星級酒店及私家會所組成的網絡供應產品。由於複雜的全球環境，如以色列與哈馬斯、與烏克蘭之間持續的軍事衝突、全球高通脹和高利率、中美貿易戰挑戰以及優質葡萄酒行業競爭加劇，本集團的整體業務環境持續動盪且充滿挑戰。本集團於到二零二三年三月三十一日止年度錄得本公司擁有人應佔虧損淨額約16.6百萬元，及於到二零二三年九月三十日止六個月錄得本公司擁有人應佔未經審核虧損淨額約4.7百萬元。於二零二三年九月三十日，本集團錄得未經審核銀行及現金結餘約6.4百萬元，而銀行告贷約2.7百萬元須於一年內償還。經考慮當前市況，且本集團手頭現金水平偏低，董事認為供股可在無借貸本钱的情況下為本集團?運及發展及擴展本集團業務供给足够資金。
憑藉本集團於酒類行業的業務網絡及知名品牌，本集團計劃於中國開設新零售店舖，以掌握商機，進軍不斷增長的中國酒類市場。本集團經常遇到中國客戶到尋找貨真價實的優質酒品。根據中國國家統計局的數據，二零二二年中國白酒企業（指定規模以上）的收入及利潤分別約為公民幣6,626億元及公民幣2,202億元，同比分別增長約9.6%及29.4%。此外，根據全球數據及商業智能渠道Statista的數據，中國葡萄酒市場及烈酒市場預期於二零二三年至二零二八年每年分別增長2.55%及2.28%。因而，本集團認為中國對其產品有必定需求。於最後可行日期，本集團一向在深圳或廣州物色新零售店舖的潛在地點。
此外，為改进本集團的財務表現，本公司計劃調整其於香的?銷战略，更專注於來自歐洲、北美及日本等國家的高端優質葡萄酒，該等國家的葡萄酒一般或许具有較高的利潤率。董事會認為，高端優質葡萄酒可有助改进本集團的業績。
就股權融資代替计划而言，董事會認為配售新股份將為次優的集資方法，因為其將導致現有股東的股權權益即時攤薄，而不會為彼等供给參與擴大本公司資本基礎的機會。公開發售則類似於供股，亦允許合資格股東參與，惟不允許在公開市場上买卖權利配額。董事認為，供股將為本企业来供给更佳的財務靈活性，因為其將鞏固本公司的資本基礎，從而进步整體?運資金以完本钱集團的發展計劃，而不會加劇本集團的利息負擔。供股亦為悉数合資格股東供给機會，以維持彼等於本公司之持股份额權益，並防止悉數接納供股項下配額的股東的股權遭攤薄。
銷商霸銀有限公司為一間於英屬處女群島註冊建立的投資控股有限公司，首要從事持有股份。於最後可行日期，銷商由本公司主席兼行政總裁及執行董事張先生全資擁有。張先生首要負責監督及办理本集團整體運作、規劃及執行整體公司战略以及發展及處理本集團外部關係。張先生於銷售及分銷優質葡萄酒及烈酒產品方面擁有逾15年經驗。
董事會信件倘銷商因根據銷協議承購銷股份而成為本公司控股股東，則銷商有意繼續經?本集團現有業務。銷商無意對本集團業務引进任何严重變動（括从头部署本集團任何固定資產）或終止繼續僱用本集團僱員。
假設自最後可行日期直至供股完结日期（括該日）並無進一步發行或購回股份，下表載列本公司於以下時間的股權架構：(i)於最後可行日期及記錄日期；(ii)緊隨供股完结後（假設全體股東悉數接納供股）；(iii)緊隨供股完结後（假設概無合資格股東（根據不行撤回承諾的銷商在外）承購供股股份的任何配額，且悉数未獲認購股份已配售予獨立承配人（「景象一」））；及(iv)緊隨供股完结後（假設概無合資格股東（根據不行撤回承諾的銷商在外）承購供股股份的任何配額，且概無未獲認購股份已配售予承配人及悉数未配售的未獲認購股份獲銷商認購（「景象二」））：
1. 於最後可行日期及記錄日期，張先生實益擁有銷商霸銀有限公司的悉数股權。因而，張先生被視為擁有霸銀有限公司所持97,585,960股股份的權益。連女士為張先生的爱人，實益擁有1,114,000股股份。根據證券及期貨條例，張先生被視為於合共98,699,960股股份中擁有權益。
本公司將繼續並一向恪守上市規則第8.08條規定的公眾持股量規定，即不少於本公司已發行股本總額的25%，並採取適當步驟╱办法確保股份有足夠的公眾持股量（如必要）。銷商已根據不行撤回承諾向本公司承諾，倘銷商根據銷協議認購未獲認購股份將導致本公司公眾持股量缺乏（定義見上市規則），銷商將在恪守收購守則的情況下，採取悉数適當步驟，括但不限於委聘配售署理促进認購人（為獨立第三方）認購銷商本来根據銷協議須承購的股份，以使本公司从头契合上市規則第8.08(1)(a)條下的最低公眾持股量規定。
為減輕因供股而產生繳足股款供股股份的碎股所引的困難，本公司已委任力高證券有限公司於二零二四年二月十六日（星期五）上午九時正至二零二四年三月七日（周四）下午四時正（括首尾兩日）期間，盡最大尽力為股份碎股持有人就繳足股款供股股份的碎股買賣於市場供给對盤服務。
根據上市規則第7.19A(1)條，由於供股將使已發行股份添加50%以上，故供股須於股東特別大會上以投票方法獲股東赞同。根據上市規則第7.27A條，供股須待股東於股東大會上通過決議案赞同後方可作實，而任何控股股東及其聯繫人或（倘無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員及彼等各自的聯繫人須放棄投票贊成供股。
於最後可行日期，本公司並無控股股東（定義見上市規則）。本公司主席兼行政總裁及執行董事張先生實益操控合共986,999,600股現有股份，佔本公司悉数已發行股本約29.67%，因而，根據上市規則第7.27A(1)條，張先生及其聯繫人（括銷商及連女士）已於股東特別大會上放棄投票贊成果赞同供股而提呈的決議案。
本集團到二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度的經審核綜合財務資料及本集團到二零二三年九月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料的詳情於下列文件中发表，而該等文件已於聯交所網站(及本公司網站(刊載：
附錄一 本集團的財務資料除上文所发表及集團內公司間負債外，於二零二三年十二月三十一日?業時間結束時，本集團並無任何已授權或設立但未發行、已發行及未償還或赞同發行的債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據在外）或承兌信貸、債權證、按揭、押記、融資租賃、租購承擔、有擔保、無擔保、有典当及無典当告贷及債務，或其他严重或然負債。
董事認為，在並無不行預見的情況下，經計及本集團現時可得財務資源（括內部產生的資金、現時可用銀行融資及其他告贷以及供股的估計所得款項淨額）後，本集團將具備足够?運資金以滿足本供股规章刊發日期計至少未來十二個月的現時需求。
本集團首要在香從事銷售及分銷優質葡萄酒及烈酒產品以及葡萄酒配套產品。本集團的產品括紅酒、白酒、葡萄氣酒、烈酒、清酒、葡萄酒配套產品及其他產品。本集團透過其零售陳列室以及由經銷商、零售組織、五星級酒店及私家會所組成的網絡供應產品。
根據Trading Economics於二零二三年九月之報告，香於二零二三年九月之零售業銷貨額同比上升10.1%，較上月11%增長放緩。此為自二零二三年一月以來的最小增幅。百貨公司零售貿易增長亦由二零二三年八月的11.4%放緩至二零二三年九月的9.2%。根據香政府統計處的報告，其他消費品的銷售同比百分比變動由二零二三年八月的26.2%增至二零二三年九月的32.6%，而食物、酒精飲料及煙草的銷售同比百分比變動則由二零二三年八月的-3.7%大幅反彈至二零二三年九月的13.1%。按月計算，二零二三年九月零售業銷貨額下降2%，較二零二三年八月修訂的1.6%下降進一步下滑。根據Trading Economics的全球宏觀模型及剖析師的預期，預計到二零二三年第三季度末，香零售額按年增長12%。長遠而言，預計二零二四年及二零二五年香零售額按年增長分別約為2.1%及2.4%。
附錄一 本集團的財務資料按根據政府統計處於二零二三年九月發佈的「零售業銷貨額按月統計調查報告」所公佈，按零售商類別劃分的零售業總銷貨價值由到二零二二年九月三十日止九個月約2,548億元添加至到二零二三年九月三十日止九個月約3,023億元，添加約18.6%。就酒精飲料及煙草分部而言，零售業總銷貨價值由到二零二二年九月三十日止九個月約13億元添加至到二零二三年九月三十日止九個月約27億元，添加約202.0%。
憑藉本集團於酒類行業的業務網絡及知名品牌，本集團計劃於中國開設新零售店舖，以掌握商機，進軍不斷增長的中國酒類市場。本集團經常遇到中國客戶到尋找貨真價實的優質酒品。根據國家統計局的數據，二零二二年中國白葡萄酒企業（指定規模以上）的收入及利潤分別約為公民幣6,626億元及公民幣2,202億元，同比分別增長約9.6%及29.4%。此外，根據全球數據及商業智能渠道Statista於二零二三年十一月發佈的「葡萄酒：市場數據及剖析」報告，中國葡萄酒市場及烈酒市場預期於二零二三年至二零二八年每年分別增長2.55%及2.28%。尤其是，根據Statista報告，我們留意到(i)香市場對葡萄酒的需求已轉向更高品質及優質葡萄酒，因為消費對葡萄酒更加了解，並願意在高端產品上花費更多；及(ii)由於中國的文明要素，消費願意花更多的錢購買高品質葡萄酒用作禮品，這有助於中國優質葡萄酒細分市場的增長。
展望將來，儘管環球經濟環境未見明亮，但鑑於香及中國對優質葡萄酒的需求持續增長，本集團對本身作為香優質葡萄酒首要零售商的位置仍充滿决心。本集團將繼續物色不時出現的新商機以多元化發展其業務，及进步本集團及其股東價值的長期增長潛力。
1. 於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值乃基於本集團到二零二三年九月三十日止六個月之已刊發中期報告所載本集團於二零二三年九月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況表。
2. 估計供股所得款項淨額約29,000,000元乃根據將按認購價每股供股股份0.136元發行之221,733,332股供股股份（經扣除估計相關開支約1,156,000元）計算，並假設供股已於二零二三年九月三十日完结。
3. 有關計算乃根據於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值約105,102,000元除以332,600,000股股份釐定，猶如股份合併已於二零二三年九月三十日發生。
4. 有關計算乃根據於二零二三年九月三十日本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值約134,102,000元除以經發行供股股份擴大之股份總數554,333,332股釐定，該股份總數乃按已發行332,600,000股股份及供股完结後將發行221,733,332股供股股份計算，猶如股份合併及供股已於二零二三年九月三十日完结。
我們已完结鑒證委聘，就美捷控股有限公司（「貴公司」）董事編製的 貴公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）備考財務資料作出報告，僅供說明之用。備考財務資料括 貴公司刊發的供股规章（「供股规章」）第II-1至II-2頁所載於二零二三年九月三十日的備考經調整綜合有形資產淨值。董事編製備考財務資料所依據的適用標準載於供股规章附錄二A節。
董事已編製備考財務資料，以說明供股對 貴集團於二零二三年九月三十日的綜合有形資產淨值的影，猶如买卖已於二零二三年九月三十日發生。作為該過程的一部分，有關 貴集團綜合有形資產淨值的資料已由董事摘錄自 貴集團到二零二三年九月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，而該等財務報表並無刊發審閱報告。
董事負責根據香聯合买卖悉数限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄1B第13段及第4章第29段，並參考香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號「編製供載入投資通函內的備考財務資料」編製備考財務資料。
我們的責任是依照上市規則第4章第29(7)段的規定，對備考財務資料發表意見，並向 閣下報告有關意見。我們不會就我們从前就編製備考財務資料所用的任何財務資料發出的任何報告承擔任何責任，惟於該等報告發出當日我們對該等報告的收件人承擔的責任在外。
我們根據香會計師公會頒佈的香鑒證業務準則第3420號「就編製招股规章內備考財務資料作出報告之鑒證業務」執行作业。該準則規定申報會計師須規劃並實行程序，以就董事是否已根據上市規則第4章第29段的規定並參照香會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製供載入投資通函內的備考財務資料」获得合理鑒證。
供股规章所載備考財務資料僅為說明严重作业或买卖對 貴集團未經調整財務資料的影，猶如該作业或买卖已於為說明意图而選定的較早日期發生或進行。因而，我們不保證該作业或买卖於二零二三年九月三十日的實際結果會與所呈列相同。
附錄二 本集團的未經審核備考財務資料就備考財務資料是否已依照適用標準適當地編撰而作出報告的合理鑒證作业触及執行程序，以評估董事用以編撰備考財務資料的適用標準是否供给较为合理基準，以呈列作业或买卖直接形成的严重影，並就以下事項獲取充沛適當的證據：
本供股规章的資料乃遵循上市規則而刊載，旨在供给有關本集團的資料，董事就本供股规章的資料一起及個別承擔悉数責任。董事經作出悉数合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本供股规章所載資料在悉数严重方面均屬準確完好，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本供股规章所載任何聲明或本供股规章產生誤導。
於最後可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部條文須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的有關條文當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述本公司存置的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券买卖的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉；或(iv)根據收購守則須予发表的權益及淡倉如下：
1. 張先生實益擁有銷商霸銀有限公司的悉数股權。因而，張先生被視為擁有銷商所持97,585,960股股份的權益。連女士為張先生的爱人，實益擁有1,114,000股股份。因而，張先生被視為擁有98,699,960股股份的權益。
附錄三 一般資料除上文发表外，於最後可行日期，本公司董事或最高行政人員或彼等各自的聯繫人概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例）的證券中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部條文須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，根據證券及期貨條例第352條規定須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉，或根據上市規則標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
於最後可行日期，據本公司董事或最高行政人員所知，以下人士（並非本公司董事或最高行政人員）於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司发表的權益或淡倉，或須記錄於根據證券及期貨條例第336條存置的本公司登記冊的權益或淡倉：持股概約
於最後可行日期，概無董事直接或間接於自二零二三年三月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表編製日期）已由本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬由本集團任何成員公司收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
附錄三 一般資料於最後可行日期，概無董事於任何於最後可行日期存續且對本集團業務而言屬严重的合約或组织中擁有严重權益。但是，本公司與銷商霸銀有限公司（本公司首要股東，因而為本公司關連人士）訂立銷協議。因而，根據上市規則，銷協議項下擬進行的买卖構本钱公司的關連买卖。張先生（本公司主席兼行政總裁及執行董事）全資擁有銷商，因而或许就供股、配售協議、銷協議及其項下擬進行的买卖以及清洗豁免存在利益衝突。彼已於為審議該等事宜而召開的董事會會議上放棄投票。
於最後可行日期，上述專家概無於自二零二三年三月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目編製日期）本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
張俊濤先生，44歲，主席兼執行董事，於二零一三年四月二日獲委任参加董事會。張先生為前執行董事張俊鵬先生的胞弟及前執行董事張詠純女士的胞兄。張先生首要負責監督及办理本集團整體運作、規劃及執行整體公司战略以及發展及處理本集團外部關係。張先生於二零零一年六月畢業於加拿大威爾弗里德勞里埃大學(Wilfrid Laurier University)，持有文學學士學位。二零零一年七月至二零零二年七月，張先生於中國上海一家房屋中介任職銷售代表。二零零二年七月至二零零五年二月，張先生於恒盛珠寶首飾有限公司任見習办理人員，負責聯繫供應商、會見客戶、執行銷售及市場推廣活動以及進行市場調查。二零零五年三月至二零零八年十二月，張先生在深圳市恆隆電子有限公司任職，負責領導及办理銷售團隊。二零零八年六月，張先生成為紅與白酒業有限公司（「紅與白」）的股東。二零零九年九月，張先生與梁子健先生一起創辦美酒有限公司（「美酒」），張先生自二零零九年十一月獲委任為美酒的董事。
魏海鷹先生（「魏先生」），66歲，獨立非執行董事，於二零一三年十二月三十日獲委任参加董事會。魏先生為提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會各自的成員。魏先生於二零一一年六月获得中國清華大學的高級办理人員工商办理碩士學位。魏先生現時為寰宇投資（集團）有限公司董事長；中山市金日鋁業有限公司的法人代表。魏先生現時亦為香潮屬社團總會名譽會長；中山潮人海外聯誼會會長及清華大學EMBA澳同學會副會長。
魏先生曾任中國公民政治協商會議第十屆及第十一屆廣東省委員。魏先生亦曾於二零零九年獲委任為中區少年警訊名譽會長。自二零一四年至二零一九年期間，魏先生獲委任為香耆樂警訊中心諮詢委員會委員。魏先生於二零二零年獲香特別行政區政府頒授MH榮譽勛章。
附錄三 一般資料余季華先生（「余先生」），57歲，獨立非執行董事，於二零一三年十二月三十日獲委任参加董事會。余先生為薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會各自的成員。余先生於會計、融資及估值方面擁有約24年經驗。余先生於一九六月获得加拿大英屬哥倫比亞理工學院(British Columbia Institute of Technology)的財務办理會計期權技術文憑。余先生亦於二零零五年三月獲得美國上愛荷華大學(Upper Iowa University)理學學士學位。
余先生於二零零五年十月成為美國註冊會計師協會會員、於二零一二年景為全球特許办理會計師會員及於二零零五年九月成為Colorado Society of Certified Public Accountants資深會員。余先生自二零一一年三月十八日獲委任為聯交所GEM上市公司羅馬集團有限公司（「羅馬集團」，股份代號：8072）的執行董事及於二零一一年九月二十六日獲委任為羅馬集團的公司秘書及合規主任。同時，余先生自二零一七年十月一日調任為羅馬集團行政總裁並自二零一七年十二月十八日獲委任為羅馬集團主席。余先生於二零零七年九月五日獲委任為聯交所主板上市公司中國澱粉控股有限公司（股份代號：3838）的獨立非執行董事，並於二零一五年十一月六日至二零一八年十二月三十一日獲委任為聯交所上市公司萬輝化工控股有限公司（股份代號：1561）的獨立非執行董事。
蕭承德先生（「蕭先生」），39歲，獨立非執行董事，於二零一八年三月二十二日獲委任参加董事會。蕭先生為審核委員會主席以及提名委員會及薪酬委員會各自的成員。他畢業於加利福尼亞大學柏克萊分校Walter A. Haas商學院，持有工商办理學學士學位。彼為香會計師公會執業會計師。
他在會計、審計和內部監控方面擁有十多年的經驗。他曾在多間美國和香上市的公司出任眾多高級办理職位，負責內部審計和日常財務?運，並協助進行买卖及恪守適用規則及規例。彼亦曾任職於美國及香羅兵咸永道會計師事務所，期間參與上市公司及初次公開發售項目之核數作业。
於最後可行日期，董事會審核委員會（「審核委員會」）由三名獨立非執行董事組成，即蕭承德先生（擔任審核委員會主席）、余季華先生及魏海鷹先生。各審核委員會成員的布景載於本附錄「12.本公司董事詳情」一段。
審核委員會首要職責為審閱本集團的財務准则；檢討本集團的會計方针、財務狀況及財務申報程序、本集團的內部監控與風險办理准则；與外聘核數師溝通；評核內部財務及審核人員的作业表現；以及評估本集團的內部監控。
规章文件及其间所載任何要約或申請的悉数接納受香法例規管，並須根據香法例詮釋。倘根據該等文件提出申請，规章文件即具效能，令悉数有關人士須受香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條之悉数條文（罰則條文在外）約束（如適用）。
(ii) 本公司到二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度各年的年報及本公司到二零二三年九月三十日止六個月的中報；附錄三 一般資料(iii) 本供股规章附錄二所載有關本集團未經審核備考財務資料的會計師報告；
(a) 本公司的公司秘書為冼志強先生，61歲，於二零一七年四月二十六日参加本集團擔任公司秘書兼財務總監。彼為香會計師公會資深會員，持有美國奧克拉荷馬市大學(Oklahoma City University)的工商办理碩士學位。彼曾於香及中國上市公司擔任多個高級办理職位，於公司办理、資本市場及財務办理方面積累逾20年豐富作业經驗。
(c) 董事會確認，就彼等經悉数合理查詢後深知、全悉及確信，於最後可行日期，概無任何股東訂立或對任何股東具有約束力的投票信託或其他協議或组织或諒解（直接出售在外），且任何股東概無任何義務或權利致使其已或或许已暫時或永久將行使其股份投票權的操控權移送予第三方（一般或按個別情況基準）。
