0731-88575765
上海市锦天城律师事务所 关于山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行股票的
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人非公开发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票的法律意见书》 （以下简称“法律意见书”）。
鉴于发行人收到中国证监会核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160511 号），本所律师将对其中要求律师答复的问题进行核查，并按要求出具答复意见。 另本所律师结合发行人2015年年度报告以及 2016年一季度财务报表（未审计）情况对发行人2015 年9月-2016 年3月期间 （以下简称“加审期间 ”）是不是真的存在影响其本次非公开发行的情况及其他相关变动情况亦进行了合理核查，一并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
本补充法律意见书与原法律意见书、补充法律意见书等一并使用，原法律意见书、补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。
反馈问题3.根据申请材料，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目和安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目由当地政府负责项目建设用地的征地拆迁。请保荐人和申请人律师核查上述项目用地的取得是不是真的存在法律障碍，影不影响本次非公开发行。
（一）经核查，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目所涉具体项目及用地情况如下：
1、经核查，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目具体建设内容如下：
3 陇桥段生态恢复 高约6米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化
2、根据巴中市国土资源局巴州分局出具的用地预审意见，及巴州市规划编制研究中心编制的用地红线图，上述项目中“津桥湖基础设施和生态恢复”所涉用地为巴州区回风、津桥湖片区E-03号及津桥胡北岸市政道路等地块，土地性质为公园绿地和城市道路用地，总用地面积分别为250540.7 平方米和道路全长2500米，道路宽度 10-20米，车行道宽度为 8-16米，人行道宽度为 2-4米， 上述项目“安置还房”所涉用地为 D-02-07号地块，土地性质为居住用地，总用地面积为9305.8 平方米，上述项目“陇桥段生态恢复” 所涉用地为A-02-22号、A-02-15-17号、A-03-10号等地块，用地性质为公园绿地，321867.9 平方米。
3、2016 年5月4日，巴中市国土资源局巴州分局向 巴中市巴州区政府国有资产监督管理局出具 《关于巴州区津桥湖、陇桥片区部分地块土地有关情况的复函》（巴州国土资函[2016]123 号），详细的细节内容如下：
“根据区规划局出具的建设项目选址意见函（巴州规管函 [2015]53号、 89号、97号） 以及项目红线图，我局套合巴中市中心城区土地利用总体规划图，现复函如下：
1、津桥湖片区 E-03号地块及津桥湖北岸市政道路地块目前为国有存量建设用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为公共管理与公共设施用地，D-02-07号地块目前为国有存量建设用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为居住，该等地块的土地使用权权利人均为巴中市巴州区人民政府，因所涉项目为社会公益项目，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关法律和法规按程序将该等土地使用权以划拨方式给巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目政府主体实施机构巴中市巴州区政府国有资产监督管理局，由其无偿提供给本项目使用，目前该等土地使用权的划拨手续正在办理中，本项目使用该等土地不存在法律障碍。
2、陇桥段生态恢复项目所涉用地为 A-02-22号、 A-02-15-17号、 A-03-10号等地块，目前土地性质为集体所有，权利人为陇桥社区居民委员会，现状为河道和荒滩。2012 年，为实施陇桥生态恢复项目，由巴中市巴州区人民政府下属巴中经济开发区科技园管理委员会出资对周边村民进行了拆迁并依法给予补偿，从而有偿取得了该等集体土地的使用权。陇桥段生态恢复项目规划建设内容为修建拦水坝、河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观等，系恢复生态的公益性项目，根据土地管理相关法律和法规和有关政策要求，该项目使用该宗集体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无需办理征地手续，该项目使用 的土地不存在法律障碍。”
4、截至目前， 巴中市相关政府部门依根据巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书的约定已办妥所涉的项目立项、土地预审、规划，环评、水土保持等手续，且已取得巴中市规划管理局核发的编号为地字第B2016005号、 地字第B2016006号、地字第 B2016007号《建设用地规划许可证》。
综上所述，本所律师认为，根据项目所涉土地主管部门的书面确认，津桥湖基础设施和生态恢复项目”和“安置还房项目”所涉土地使用权均为国有存量建设用地，均为净地，不涉及动拆迁，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关法律和法规将所涉国有建设用地使用权以划拨方式给该项目无偿使用，目前划拨手续正在办理中，该项目使用该等土地不存在法律障碍。“陇桥段生态恢复项目”目前土地性质为集体所有的河道和荒滩，巴中市巴州区政府已出资依法办理完毕拆迁和补偿，有偿取得了该等集体土地的使用权，根据土地管理相关法律和法规和有关政策要求，该项目使用该宗集体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无需办理征地手续，该项目使用的土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。
（二）经核查，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 所涉具体项目及用地情况如下：
1、经核查， 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目具体建设内容如下：
1 城郊山体石漠化生态修 城郊石漠化山体植被恢复 13,073.92亩，并建设总面积
复及山体公园建设工程 1,444.33 亩的山体公园及179.24 亩的小型游乐园
城市通道绿化美化及管 最重要的包含黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路、
“四在农家·美丽乡村” 最重要的包含杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿
4 乡村营造林生态建设工 包括16个乡、镇、办事处及 2个国有林场及其他乡镇林场的
2、根据 2015年9月浙江经纬工程项目管理有限公司、重庆展策林业咨询有限公司编制的《西秀区生态修复综合治理项目可行性研究报告》、安顺市西秀区林业绿化局关于项目的用地规划，及西秀区发展和改革局出具的《关于对西秀区生态修复综合治理项目的立项批复》上述项目具体建设规模及内容为：城郊石漠化山体植被恢复 13073.92亩；建设 1444.33亩的山体公园和179.24亩的小型游园；城市通道绿化及管护 600亩；建设美丽乡村 4个，分别是杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿子山镇虹龙村；营造森林面积 105712亩，其中防护林33190 亩，用材林24300 亩，生态景观林 265亩，药用林 4720亩，人工促进封山育林 13485亩，封山育林 43173亩，完成部分林场基础设施建设。
3、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP项目实施机构安顺市西秀区林业绿化局2015 年12月14日召开专题研究西秀区生态修复综合治理项目在建设过程中涉及各乡镇办区域范围内的协调配合工作和相关事宜的部署安排，所涉相关单位区园林局、东关办事处、华西办事处、蔡官镇、宁谷镇、鸡场乡、岩腊乡、东屯乡、双堡镇、刘官乡、杨武乡、新场乡、七眼桥镇、大西桥镇、旧州镇、黄腊乡、轿子山镇、重庆华字园林有限公司安顺项目部有关负责同志参加会议并形成《西秀区林业绿化局专题会议纪要》书面确认：“一、西秀区生态修复综合治理项目是西秀区人民政府与重庆华宇园林有限公司采用PPP 模式运作的在建项目，项目总投资4.868 亿元，2015 年8月 24日获西秀区发改局正式立项，批文号:西发改函 [2015]221 号。项目 PPP协议已签订，并于 2015年10月 17正式开工建设。二、项目建设涉及范围广，按照项目可行性研究报告及PPP 协议内容相关条款约定，同时为有效推动项目，所包含的项目均不涉及征地拆迁，即“城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程”使用的均为城郊石漠化集体林地，不涉及征地和拆迁；“城市通道绿化美化及管护建设工程”是在已建成的市政道路旁实施，不涉及征地和拆迁；“美丽乡村四在农家”示范工程建设”是对所涉4个乡村现存房子进行外立面整修，现有集体建设用地建设配套设施，已取得相关村委会同意，不涉及征地和动迁；“乡村营造林生态建设工程”在所涉16个乡镇集体林地和 2个国有林地进行绿化种植，不涉及征地和动迁。项目实施苗木种植、房屋立面改造、街道铺装、景观建设等内容，均不改变用地、用房的所有权属性质。“三、按照属地原则，凡项目施工涉及到的所属乡镇，负责协调用地问题，保障工程的顺利进行，完成全区60%森林覆盖率的目标。”
4、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP项目实施机构安顺市西秀区林业绿化局2016年1月13 日召开的议题为城市山体公园方案评审，所涉相关单位西秀区林业绿化局、区园林局、区国土局、 区规划局、区建设局、区发改局、区审计局、区环保局、区文旅投、区政府办、东关办事处、华西办事处、重庆华宇园林有限公司，安顺华宇生态建设有限公司参加会议并形成《西秀区林业绿化局专题会议纪要》进一步书面确认：
“一、原则通过重庆华宇园林有限公司设计的具体方案。二、主要建设内容:入口、游园步道、山体植被及景观树木种植，景观灯光。游园路以原道路为主线路，用当地石材为主要材料，陡峭路段加木质护栏。三、游园道路安装太阳能路灯，其他各节点安装相应的射灯、泛光灯、景现灯、庭院灯、LED 灯带等、重点突出外沿高速路面；安装音响设施、不考虑监控设施。四、为推进城市山体公园建设，与会单位都同意在山体范围内实施，不扩大范围，不进行征地，不改变山体原有属性。”
5、经访谈公司相关经办人员，安顺市西秀区人民政府与重庆华宇园林有限公司签署的《安顺市西秀区生态修复综合治理项目PPP 模式协议书》关于由当地政府负责项目建设用地的征地拆迁的文字表述，系政府采用统一的范本所致。
综上所述，本所律师认为，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目为政府出资购买社会公益项目，主要为种植绿化，项目实施不改变土地权属、性质和用途，不涉及征地和拆迁， 且均经相关土地权利人或主管部门同意，正式开工建设，该项目使用该等土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。
（一）2016 年4月19 日，公司发布《山东丽鹏股份有限公司关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，主要内容如下：
“2016 年4月5日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，决定以公司总股本351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息 0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增 12股。
2016年4月9日，公司披露了《山东丽鹏股份有限公司 2015年度权益分派实施公告》，确定本次利润分配及资本公积转增股本股权登记日为2016 年4月15 日，除权除息日为2016 年4月18 日。目前鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量做调整，调整情况如下：
公司2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于5.19 元/股。
计算公式：调整后的发行价格=（调整前发行底价-每股派发现金股利） /（1+每股转增股本数） =（11.45-0.05）/（1+1.2）=5.19 元/股
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量上限调整为17,398.8439万股。
计算公式：调整后的发行数量上限=本次非公开发行股票募集资金总额/调整后的发行价格=903,000,000/5.19=173,988,439 股。
（二）经本所律师核查，发行人加审期间不存在下列不得非公开发行股票的情形：
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等我国现行法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
（二）经核查， 截至2016年4月30日， 发行人前十大股东持股情况如下：
9 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增1号集合资产 15,818,000 2.04
经核查，鉴于发行人于2016 年4月实施了资本公积转增股本，发行人的控制股权的人及实际控制人目前持有的股份数发生了变化，截至本法律意见书出具日 ，实际控制人共持有发行人股份20,782.146 万股，占发行人数股份总数的26.87%，其股权比例并未发生变更，具体如下：
公司控制股权的人孙世尧先生现持有公司股份11,704 万股，占总股本的15.13%。公司实际控制人依然为孙世尧家族， 除孙世尧以外的其他成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊目前的持股情况如下：
孙鲲鹏先生现持有公司股份2,957.746 万股，占总股本的3.82%。
截止本法律意见书出具日，孙世尧先生累计质押股份 101,310,000股，占其个人所持股份的86.56%；实际控制人家族中的霍文菊质押股份26,180,000股，占其持有股份的98.02%；孙鲲鹏质押股份28,917,460 股，占其持有股份的97.77%，即实际控制人孙世尧家族合计质押股份156,407,460 股，占其所持股份的75.26%，占公司总股本的20.22%。
（二）经核查， 发行人主要营业业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务；园林规划设计、施工、养护，苗木养殖、销售。根据发行人公开披露的2015 年年度报告，2015 年度主要经营业务收入为人民币 132,789.83万元，主要经营业务收入占整个业务收入的比例为 97.82%。因此，本所律师认为，发行人主要营业业务突出。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司丽鹏投资通过增资新增一家参股公司，具体如下：
成立于2015 年01月12 日，目前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 的营业执照，法定代表人为林小玫，注册资本为300万元， 企业地址为广州市天河区天河北路 183-187 号13 楼02房（仅限办公用途），营业范围为体育运动咨询服务；市场调查与研究服务 ;商品信息咨询服务 ;市场营销策划服务；广告业；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；公司礼仪服务；票务服务；娱乐设备出租服务；体育设备、器材出租；体育组织；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 。
发行人子公司丽鹏投资增资完成后持有其12.50%的股权(增资完成前公司注册资本为3,000,000.00 块钱,目前还没完成工商变更)。
经核查，截至2016年3月31日，除律师工作报告、法律意见书等披露的情况之外，发行人的资产有如下变化：
（一）经核查，发行人拥有生产经营设备主要为意大利卡夫四色滚印机、复合型防伪涂料印刷线、复合型防伪涂料印刷线、意大利萨克米瓶盖自动生产线、铝防伪瓶盖自动生产线、意大利奥德堡瓶盖自动生产线、铝防伪瓶盖自动生产线、组合式防伪瓶盖装配生产线、注塑机、电成型设备等，根据发行人公开披露的2015 年年度报告以及财务资料，截止 2015年12月31日发行人固定资产价值情况如下：
（二）截至2015 年12月31日，发行人及其子公司尚有部分房屋建筑物未办妥产权证书，目前正在办理中，资产账面价值合计为193,240,919.05 元。
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告及法律意见书已披露的情形之外，发行人及其子公司新增下列正在履行或将要履行的合同的标的额巨大或对发行人的影响较大，应属重大经济合同：
（1）2016 年1月 12日，发行人与兴业银行股份有限公司签订了编号为兴银借字2016-017 的《流动资金借款合同》， 借款金额为3,000 万，借款期限2016年1月12 日至2017 年1月12 日，借款利率执行4.785% ，签订编号兴银烟贴基授信字2015-010 号的《基本额度授信合同》，授信有效期自 2015年9月9日至2016 年8月9日，上述借款合同采用信担保。
（2）2016 年1月 19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了编号为035 的《流动资金借款合同》， 借款金额为2,000万元，借款期限自2016 年1月19 日至2016 年7月18 日，借款利率执行年利率4.785%，上述借款由孙世尧签订的编号为ZB1 号的《最高额保证合同》提供连带责任保证。
（3）2016 年1月 22日，发行人与交通银行股份有限公司签订了编号为Z1601LN15668576的《流动资金借款合同》，授予循环额度2,000 万元，期限自2015年12月16 日至2016 年12月16 日，每笔贷款期限不长于12个月，全部贷款的到期日不迟于2017 年6月16 日。借款利率执行4.524% 。上述借款合同采用信用担保。
（4）2016 年2月1日，发行人与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订了编号为烟开贷2016-008 号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限自2016 年2月2日至 2017年2月1日，借款利率执行年利率 5.0025%，上述借款合同采用信用担保。
（5）2016 年2月 24日，发行人与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订了编号为烟开贷2016-009 的《流动资金借款合同》，借款金额为2,300 万元，借款期限自2016 年2月 24日至 2017年 2月 23日，借款利率执行年利率5.0025%，上述借款合同采用信用担保。
（6）2016 年3月17 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了编号为Z1603LN15600228 的《流动资金借款合同》 ,授予循环额度 1000万元,期限自2015 年12月16日至 2016年12月16日,每笔贷款期限不长于 12个月 ,全部贷款的到期日不迟于2017 年6月16 日,借款利率执行 4.524%.上述借款合同采用信用担保。
（7）2016 年3月18 日,发行人与兴业银行股份有限公司烟台分行签订了编号为兴银烟借字2016－101 号的《流动资金借款合同》, 借款金额为 3000万元，借款期限自2016 年3月18日至 2017年3月18日，借款利率执行年利率 4.698%，上述借款合同采用信用担保。
（8）2016 年4月28 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了编号为Z1604CN15628049 的《流动资金借款合同》, 借款金额为 1,000万元,期限自2015 年12月16 日至2016 年12月16 日,借款利率执行 4.524%,上述借款合同采用信用担保。
（9）2016 年4月28 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为56 的《流动资金借款合同》,借款金额为 3,000万元,借款期限自 2016年4月28 日至2017 年4月27 日,借款利率执行年利率4.35%,上述借款合同采用信用担保.
1 黄桷湾立交绿化景观工程 重庆市江南城市建设资产经营 2,585.47
2 大渡口风情街环境建设工程BT融 重庆高捷投资有限责任公司 4,888.00
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 非关联方 1,196.82 2.73
经核查，发行人应收账款前五名客户与发行人均不存在关联关系；应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款的情形。
重庆城建控股（集团）有限责任公司 履约保证金 3,146.00 1年以内
重庆商社润物现代农业开发有限公司 履约保证金 3,000.00 1年以内
莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 履约保证金 3,000.00 1-2年
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 履约保证金 1,200.00 1-2年
经核查，其他应收款中无应收持公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（一）根据发行人提供的资料，发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的企业所得税的税率有如下变化：
2、2015 年开始公司执行25%企业所得税的税率，其他子公司亦适用 25%的所得税率。
根据发行人会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，2015 年度发行人及其控股子公司享受的政府补贴合计如下：
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子接受上述政府补贴、财政拨款，履行了必要的批准程序，所依据的政策合法有效。
（一）加审期间，根据发行人承诺及经本所律师核查，发行人、持有发行人5％以上（含 5％）的主要股东、发行人控股的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的的重大诉讼、仲裁、行政处罚等案件。
（二）加审期间，经本所律师核查及有关人员所作承诺，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等案件。
综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项程序性和实质性条件的要求，建议有关部门批准其申请。
戴尔突然暴涨，啥状况？AI PC风口来了，科技巨头抢先布局，A股这些概念股获扎堆调研
美联储半年度货币政策报告：通胀没回到2%前不着急降息 银行业压力已大幅减轻
IPO“严”字当头：年内已有55家撤回申请，监管2个月内开出33张罚单
IPO“严”字当头：年内已有55家撤回申请，监管2个月内开出33张罚单
