0731-88575765

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国境内（以下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注册并经北京市司法局批准执业的律师事务所。本所受甘肃省农垦集团有限责任公司（以下称“收购人”）的委托，就兰州庄园牧场股份有限公司（以下称“上市公司”）回购并注销已发行H股股份而导致收购人及其一致行动人甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司（以下称“一致行动人”）持有的上市公司股份比例被动超过30%涉及的收购人及其一致行动人免于发出要约相关事宜（以下称“本次收购”），出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等中国现行的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。

　　1．在上述核查过程中，本所得到收购人及其一致行动人的如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、全部的书面材料、副本材料或口头证言，并且已经将一切足以影响本法律意见书的事实和文件全部向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　2．有关材料上的签字和/或印章是真实的、有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所有已签署或将签署文件的各方，均为依法存续并取得了适当的授权签署该等文件。

　　3．各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由各自的合法持有人持有。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。就对本法律意见书出具日现行有效的中国法律的理解，不排除本所与政府行政部门、司法部门或仲裁机关存在不一致的可能性。同时，本法律意见书可能受本法律意见书出具日之后中国法律的变化所影响，包括具有溯及效力的法律变化，本所没有也不会有义务据此变化对本法律意见书进行更新。

　　本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。

　　本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可——对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其它目的。未经本所书面明示同意，不得向任何其他机构或个人披露，任何其他机构或个人亦不得为任何目的依赖或使用本法律意见书的全部或部分，除非相关法律要求或者其它有关证券监督管理部门要求披露。本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

　　本次收购 指 收购人及其一致行动人因上市公司回购并注销已发行H股股份而导致其持有上市公司的股份比例被动超过30%

　　《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2020修订）》

　　中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　本法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》

　　根据甘肃省市场监督管理局于2022年1月24日向收购人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000X24100305D）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

　　经营范围 国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据收购人提供的上述营业执照及其确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

　　根据甘肃省市场监督管理局于2022年4月20日向农垦资产公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：7XY）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具之日，农垦资产公司的基本情况如下：

　　经营范围 股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，农垦资产公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据农垦资产公司提供的上述营业执照及其确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，农垦资产公司不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

　　根据兰州新区市场监督管理局于2021年5月17日向庄园投资核发的《营业执照》（统一社会信用代码：70B）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具之日，庄园投资的基本情况如下：

　　经营范围 以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。（以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，庄园投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据庄园投资提供的上述营业执照及其确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，庄园投资不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具之日，农垦资产公司和庄园投资均为收购人全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，收购人与农垦资产公司、庄园投资互为一致行动人。

　　（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

　　4． 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人分别提供的工商登记资料、中国人民银行出具的《企业信用报告》、2021年度审计报告，及收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，以及本所律师在信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）、国家税务总局网站（）、国家税务总局甘肃省税务局网站（）、国家外汇管理局网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、12309中国检察网（）的核查，收购人及其一致行动人不存在“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国证监会网站（）、中国证监会甘肃监管局网站（ ）、深圳证券交易所网站（）的核查，收购人及其一致行动人不存在“最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格。

　　根据《收购报告书》和上市公司相关公告，本次收购前，收购人通过一致行动人合计持有上市公司68,826,365股股份，占上市公司已发行股本总额的29.61%。

　　2022年6月29日，上市公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》，H股回购要约的每H股要约价格为10.89港元，拟回购全部已发行H股35,130,000股，具体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准，所有已回购的H股将予注销，上市公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。

　　根据上市公司于2022年8月18日刊发的《H股公告-有关1.千里硕证券有限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股H股10.89港元的价格回购全部已发行H股的无条件现金要约；2.股份回购要约截止结果；及3.自愿退市的公告》，截至2022年8月18日下午4时（即接纳H股回购要约的最后时间及日期），上市公司已经收到34,800,653股H股的有效接纳（以下称“拟回购H股股份”），分别相当于H股总数的99.06%及上市公司已发行股本总额的14.98%。

　　上述拟回购H股股份回购注销完成后，上市公司股份总数由232,381,032股减少至197,580,379股，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量未发生变化，仍为68,826,365股股份，持股比例由29.61%增加至34.84%。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”。

　　基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　2022年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》，H股回购要约的每H股要约价格为10.89港元，拟回购全部已发行H股35,130,000股，具体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准，所有已回购的H股将予注销，上市公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。

　　2022年6月29日，上市公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了上述《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》。

　　因回购并注销上述拟回购H股股份将导致上市公司注册资本减少，2022年7月9日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销H股并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-044），通知债权人自该公告披露之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。根据上市公司的确认，截至债务申报期限届满，上市公司未收到任何债权人向上市公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　2022年8月31日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销H股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053），截至2022年8月30日，公司的H股股份已正式从联交所撤销上市，同时前述已接纳要约的34,800,653股H股股份已全部完成回购注销，公司股份总数变更为197,580,379股（包括A股股份197,251,032股，非上市H股股份329,347股）。

　　上市公司尚需就回购注销拟回购H股股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准程序。上市公司尚需就回购注销拟回购H股股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续。

　　根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

　　根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的提示性公告》、《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，在本次收购完成之日（2022年8月30日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员提供的自查报告，在本次收购完成之日（2022年8月30日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　上述交易情况系由收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

　　基于上述，本所律师认为，在上述相关人员出具的自查报告、相关确认真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；在上述相关人员出具的自查报告、相关确认真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

　　（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）

　　iPhone14秒光，苹果官网被抢崩了！100万人预约，Pro发货推迟至10月下旬

　　iPhone14秒光，苹果官网被抢崩了！100万人预约，Pro发货推迟至10月下旬

　　纽约州，灾难紧急状态！什么情况？缩水6.1万亿美元，美家庭净资产跌幅创纪录

　　地产上半年“艰难”收场： 超七成房企净利润下滑 行业短期承压中长期向好

　　纽约州，灾难紧急状态！什么情况？缩水6.1万亿美元，美家庭净资产跌幅创纪录

　　汽车出口创历史纪录！8月乘用车销量同比增长36.5%，商用车实现今年来首次增长

　　投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237