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一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在金山股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金山股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份20.92%股权。因华电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。本次收购已获得华电集团董事会审议通过。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电集团的控股股东和实际控制人，华电集团持有华电金山公司100%股权。华电集团及华电金山公司的股权结构及控制关系如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91号），国务院国资委将其所持华电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
截至本报告书摘要签署日，华电集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有华电集团90%股权；华电金山公司的控股股东为华电集团，华电集团持有华电金山公司100%股权，华电金山公司的实际控制人为国务院国资委。
华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市，截至2021年末，华电集团可控装机容量达到17,872万千瓦，其中火电机组装机容量12,049万千瓦，占比67.42%；水电机组装机容量2,879万千瓦，占比16.11%；风电及其他机组装机容量2,944万千瓦，占比16.47%；清洁能源装机约占比44.4%。
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；
2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度及2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。华电金山公司最近三年的主要财务数据如下表所示：
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；
2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
截至本报告书摘要签署日，华电集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2019年12月30日，金山股份收到上海证券交易所出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司、控股股东华电金山能源有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕136号），因金山股份控股股东华电金山公司在无交易背景的情况下占用上市公司相关资金款项，形成控股股东非经营性资金占用，故对金山股份及控股股东华电金山公司，上市公司时任董事长于学东、时任总经理李延群、时任董事会秘书兼财务负责人周可为予以通报批评。
2018年，金山股份代控股股东华电金山公司垫付“三供一业”改造款4,674万元，占上市公司2017年期末经审计净资产的1.73%。至2019年5月17日，上述垫付款项已全部归还。华电金山公司及金山股份已分别采取相应整改措施，2020年以来，未再次发生上述类似事件及其他违反制度事件。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，华电金山公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在最近5年受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，华电金山公司执行董事、总经理李延群最近5年受行政处罚的情况参见本报告书摘要第一节之“四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况”。
除上述情况外，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除金山股份外，华电集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，华电金山公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，华电集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，华电金山公司不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
本次交易前，华电集团通过华电能源和华电金山对金山股份分别持股20.92%和17.58%，通过本次交易，可以将华电能源间接持有的20.92%股权变为华电集团直接持股，减少华电集团对金山股份的管理层级，有利于加强华电集团对金山股份的管控，提升内部资源协调效率，对于提升金山股份经营质效、改善经营业绩具有正向效应。
受煤炭价格高涨、能源保供压力等因素影响，近年来火电企业经营业绩大幅下滑。华电能源、金山股份均为火电上市公司，资产同质化，业务协同性不高，华电能源参股持有金山股份容易导致两者经营业绩联动和风险联动。华电能源剥离金山股份参股权可以解除两家上市公司股权串联关系，进一步提升华电能源经营业绩，增厚华电能源退市风险解决的净资产安全垫。
本次交易完成后，华电集团将充分利用自身运营管理经验，进一步优化金山股份法人治理结构，提高金山股份的经营及管理效率，促进金山股份持续稳定发展。
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团通过控股子公司华电能源间接持有金山股份308,061,649股股份，占金山股份总股本的20.92%，并通过控股子公司华电金山公司间接持有金山股份258,856,048股股份，占金山股份总股本的17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。
2022年8月29日，华电能源与收购人华电集团签署《股份转让协议》，将其所直接持有的全部金山股份308,061,649股股份（占金山股份总股本的20.92%）协议转让给华电集团。
本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。
华电能源与华电集团于2022年8月29日签署了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股308,061,649股，占金山股份总股本的比例为20.92%。
双方同意并确认，标的股份的转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为933,426,796.47元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
双方同意并确认，甲方应当于：（1）协议签署后5个工作日内，将股份转让价款的30%（即280,028,038.95元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经乙方股东大会批准后、标的股份过户至甲方前，将标的股份转让剩余70%价款（即653,398,757.52元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户。
乙方应自本协议约定的生效条件全部满足后与甲方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且甲方支付完毕标的股份转让价款之日起5个工作日内与甲方一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。
双方同意并确认，本次股份转让自标的股份过户登记至甲方名下之日起交割。自交割日起，甲方享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
（1）双方理解并同意，自本协议生效后至交割日的期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由甲方享有。
（2）过渡期内，应甲方的合理请求，乙方应及时向甲方提供其通过依法行使股东权利所掌握的上市公司的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
（1）自交割日起，乙方不再向上市公司提名董事和监事，且不再向上市公司推荐总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
（2）交割日后，上市公司可以召开董事会和监事会，审议通过选举甲方提名的人员为上市公司董事候选人和监事候选人的议案，并于前述董事会召开后召开股东大会，乙方应当配合甲方及上市公司召开前述董事会、监事会及股东大会。
双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由双方依法各自承担。除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（1）本次股份转让不涉及职工安置，本股份转让完成后，金山股份现有员工劳动关系保持不变。
（2）本次股份转让不涉及债权债务处理，本股份转让完成后，原由金山股份享有和承担的债权债务仍然由金山股份享有和承担。
（1）本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过30日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。
（4）乙方迟延办理本次股份转让标的股份过户登记手续或未能按照本协议约定的时间完成其他义务的，每延期一日，应当按本次股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝办理标的股份过户登记手续或者迟延办理标的股份过户登记手续超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之日起即行终止，乙方应当于本协议终止后5个工作日内，向甲方全额返还已支付的转让价款（含保证金），并向甲方支付违约金。
截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
除本报告书摘要已披露的信息外，本次交易不存在附加条件、不存在补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份20.92%股权。因华电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人的法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
